Sécurité juridique renforcée - Rachat de créance à sa valeur nominale – L’administration désavouée par la CCA Nantes

Nantes, le 22 octobre 2025,

Dans un arrêt rendu le 21 octobre 2025 (n°25NT00179), la Cour administrative d’appel (CAA) de Nantes a annulé la requalification par l’administration fiscale d’un rachat de créance en acte anormal de gestion, rappelant les strictes conditions de preuve imposées au fisc en matière d’évaluation des créances douteuses. Une décision qui clarifie les contours de la notion d’acte anormal de gestion et souligne l’importance de distinguer l’évaluation d’une créance de celle des parts sociales d’une entreprise en difficulté.

Un rachat de créance contesté par le fisc.

En décembre 2014, la SAS MM, contrôlée par les époux A, avait acquis pour 369 035 € (sa valeur nominale) une créance en compte courant détenue par ces mêmes associés sur la SARL ZS, une société en difficulté financière. Pour financer cette opération, MM avait contracté un emprunt bancaire de 340 000 €. Dès le lendemain, la SARL ZS, alors déficitaire, avait fait l’objet d’une restructuration (réduction de capital à zéro, augmentation par incorporation des créances, puis nouvelle réduction pour apurer les pertes), permettant à MM d’en prendre le contrôle.

L’administration fiscale, lors d’un contrôle, avait remis en cause la déductibilité des intérêts de l’emprunt, estimant que le rachat de la créance à sa valeur nominale constituait un acte anormal de gestion. Selon elle, la valeur réelle de cette créance était nulle ou quasi nulle, au vu de la situation financière "précaire" de la SARL ZS (déficits répétés, excédent brut d’exploitation négatif, absence de fonds propres). Pour étayer sa position, le fisc avait évalué la société débitrice en combinant valeur mathématique (actif net comptable) et valeur de productivité, concluant à une valeur de capital social nulle ou négative – et donc à une créance sans valeur.

La CAA de Nantes censure l’approche de l’administration

La Cour a rejeté ce raisonnement, jugeant que l’administration avait confondu l’évaluation d’une créance avec celle des parts sociales de la SARL ZS. Pour contester la valeur nominale de la créance, le fisc aurait dû prouver son caractère irrécouvrable, c’est-à-dire l’incapacité de la société débitrice à la rembourser, en analysant :

• sa santé financière (trésorerie, capacité de remboursement dans le temps) ;
• ses perspectives de croissance ;
• son ratio d’endettement par rapport à son chiffre d’affaires.

Or, la Cour a constaté que, malgré ses difficultés, la SARL ZS présentait :

• un chiffre d’affaires en hausse au moment du rachat ;
• un actif estimé à 600 000 € (incluant le fonds de commerce), pour un passif de      490 000 € (couvrant donc la créance litigieuse).

Ainsi, la créance n’était pas irrécouvrable, et son rachat à sa valeur nominale ne constituait pas une libéralité déguisée en faveur des associés.

La contrepartie stratégique : la prise de contrôle.

Surtout, la Cour a reconnu que l’opération présentait un intérêt économique légitime pour la SAS MM. En acquérant la créance, cette dernière a pu prendre le contrôle de la SARL ZS via la restructuration ultérieure. Cette contrepartie, réelle et proportionnée, exclut selon les juges tout caractère anormal de gestion.

La CAA a donc annulé la rectification fiscale, rappelant que :

1. La charge de la preuve pèse sur l’administration pour démontrer l’anormalité de l’acte.
2. L’évaluation d’une créance ne peut se réduire à celle du capital social de la société débitrice.
3. Une opération apparemment désavantageuse peut être justifiée si elle s’inscrit dans une stratégie globale (ici, la prise de contrôle).

Source : Arrêt CAA Nantes, 21 octobre 2025, n°25NT00179

Pierre ANDREAU